Ce qu'il faut retenir
- Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
- Que faut-il savoir sur : Procédure juridique ?
- Que faut-il savoir sur : Étape 1 : Nomination d'un commissaire à la transformation ?
- Que faut-il savoir sur : Étape 2 : Établissement d'un bilan intermédiaire ?
La transformation d'une SARL en SAS est l'une des opérations juridiques les plus fréquentes en France. Motivée par la souplesse statutaire de la SAS, cette transformation nécessite un accompagnement comptable rigoureux pour en maîtriser tous les impacts.
Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
Plusieurs raisons motivent cette transformation :
- Souplesse statutaire : La SAS offre une liberté quasi-totale dans l'organisation de la gouvernance, contrairement à la SARL régie par des règles impératives
- Régime social du dirigeant : Le président de SAS est assimilé salarié (régime général), alors que le gérant majoritaire de SARL relève du régime TNS (travailleurs non-salariés)
- Attractivité pour les investisseurs : La SAS permet l'émission d'actions de préférence, de BSA, de BSPCE
- Transmission facilitée : La cession d'actions de SAS est soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 % (contre 3 % pour les parts de SARL, avec abattement)
Procédure juridique
Un [expert-comptable](/professions/expert-comptable) coordonnera les étapes suivantes :
Étape 1 : Nomination d'un commissaire à la transformation
Obligatoire lorsque la SARL n'a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation doit être désigné pour vérifier que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (article L. 224-3 du Code de commerce).
Son rapport atteste de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers stipulés.
Étape 2 : Établissement d'un bilan intermédiaire
Si la transformation n'intervient pas à la clôture de l'exercice, un bilan intermédiaire (situation comptable) doit être établi à une date ne remontant pas à plus de 3 mois avant la décision.
Étape 3 : Décision des associés
La transformation requiert l'unanimité des associés de la SARL. Cette règle, contrairement à la plupart des décisions en SARL (majorité qualifiée), ne souffre aucune exception.
Le procès-verbal doit mentionner :
- L'adoption des nouveaux statuts de SAS
- La nomination du président et des éventuels organes de direction
- La conversion des parts sociales en actions
Étape 4 : Formalités de publicité
- Publication d'un avis de transformation dans un Journal d'Annonces Légales
- Dépôt au greffe du tribunal de commerce (statuts mis à jour, PV, rapport du commissaire)
- Inscription modificative au RCS (ou au RNE depuis 2023)
Impact comptable de la transformation
Continuité comptable
La transformation n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. La société conserve sa personnalité juridique, son numéro SIREN et ses contrats. En conséquence :
- Pas de dissolution ni de liquidation
- Pas de bilan de clôture/ouverture
- Continuité des écritures comptables
- Les amortissements et provisions se poursuivent
Modifications au bilan
Les seules modifications comptables concernent :
- Le capital social : Les parts sociales sont converties en actions. La valeur nominale peut être modifiée
- Les comptes courants d'associés : Aucun changement de nature
- Les frais de transformation : Comptabilisés en charges (honoraires avocat, commissaire, greffe, JAL)
Impact fiscal
La transformation d'une SARL en SAS est fiscalement neutre :
- Pas de cessation d'activité fiscale
- Pas d'imposition des plus-values latentes
- Pas de remise en cause des déficits reportables
- Continuité du régime fiscal (IS)
TVA
La transformation est hors champ de la TVA. Le numéro de TVA intracommunautaire reste inchangé.
CET (CFE et CVAE)
Aucun impact. Les cotisations sont dues dans les mêmes conditions.
Impact social du changement de statut du dirigeant
C'est le changement le plus significatif. Le gérant majoritaire TNS devient président assimilé salarié :
- Cotisations sociales : Passage de 45 % (TNS) à environ 65-80 % (régime général) du net
- Protection sociale : Meilleure couverture (prévoyance, retraite complémentaire AGIRC-ARRCO)
- Bulletin de paie : Le président doit établir des fiches de paie mensuelles
Cet impact sur les charges sociales doit être chiffré précisément. Les [simulateurs Finalib](/simulateurs) vous aideront à comparer les deux régimes. Un [fiscaliste](/professions/fiscaliste) optimisera le mix rémunération/dividendes.
Coût de l'opération
| Poste | Estimation |
|-------|------------|
| Commissaire à la transformation | 1 500 - 3 000 euros |
| Avocat ou juriste (statuts) | 1 000 - 2 500 euros |
| Greffe et formalités | 300 - 500 euros |
| Publication JAL | 150 - 250 euros |
| Total | 3 000 - 6 000 euros |
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Ce qu'il faut retenir
- Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
- Que faut-il savoir sur : Procédure juridique ?
- Que faut-il savoir sur : Étape 1 : Nomination d'un commissaire à la transformation ?
- Que faut-il savoir sur : Étape 2 : Établissement d'un bilan intermédiaire ?
Questions fréquentes
Mathieu Durand
Expert-comptable & fiscaliste, 15 ans d'expérience
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