Contenu à visée informative, à jour à sa date de publication ; il ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou en investissement personnalisé. Consultez un expert vérifié pour votre situation.
Ce qu'il faut retenir
- Qu'est-ce que le régime de faveur des fusions (art. 210 A CGI) ?
- Les déficits fiscaux de la société absorbée sont-ils automatiquement transférés à l'absorbante ?
- Quelle est la différence entre mali technique et vrai mali ?
- Une TPE peut-elle effectuer une fusion-absorption simplement ?
Fusion-absorption : décryptage comptable et fiscal
La fusion-absorption est une opération par laquelle une société (l'absorbante) absorbe une ou plusieurs autres sociétés (les absorbées), qui lui transmettent l'intégralité de leur patrimoine avant d'être dissoutes sans liquidation. Cette opération soulève des enjeux comptables et fiscaux complexes.
Mécanisme de la fusion-absorption
La fusion-absorption se déroule en plusieurs étapes clés :
- Évaluation des sociétés : détermination de la valeur des sociétés participantes pour fixer la parité d'échange des titres
- Rédaction du traité de fusion : document juridique détaillant les conditions de l'opération
- Approbation par les assemblées : vote des actionnaires des sociétés concernées
- Réalisation de la fusion : transfert universel du patrimoine de l'absorbée à l'absorbante
- Dissolution de l'absorbée : radiation du RCS sans liquidation
Traitement comptable
Le traitement comptable de la fusion dépend du type de contrôle existant entre les sociétés :
Opérations entre entités sous contrôle commun : les actifs et passifs sont transférés à leur valeur comptable. C'est le cas des fusions entre sociétés d'un même groupe.
Opérations entre entités sous contrôle distinct : les actifs et passifs sont transférés à leur valeur réelle (juste valeur). Un mali de fusion (écart entre la valeur des titres annulés et l'actif net reçu) peut apparaître.
Le mali technique représente la part du mali correspondant aux plus-values latentes sur les actifs identifiables de l'absorbée. Il est inscrit à l'actif du bilan de l'absorbante et fait l'objet d'un suivi et d'une dépréciation éventuels.
Le vrai mali (ou mali résiduel) correspond à l'excédent du mali total sur le mali technique. Il est comptabilisé en charges (résultat exceptionnel).
À l'inverse, un boni de fusion apparaît lorsque l'actif net reçu est supérieur à la valeur des titres annulés. Il est comptabilisé en produit exceptionnel ou en capitaux propres selon les cas.
Régime fiscal de faveur
Le régime spécial des fusions (article 210 A du CGI) permet de neutraliser les conséquences fiscales de l'opération, sous réserve de respecter plusieurs engagements :
- Reprise des provisions réglementées de l'absorbée
- Calcul des plus-values ultérieures sur les biens transmis par référence à leur valeur d'inscription chez l'absorbée
- Reprise des résultats dont l'imposition avait été différée chez l'absorbée
- Inscription au bilan des éléments transmis pour leur valeur fiscale chez l'absorbée
En l'absence d'option pour le régime de faveur, la fusion est traitée comme une cessation d'entreprise : imposition immédiate de tous les bénéfices latents, plus-values et provisions de l'absorbée.
L'accompagnement par un expert-comptable spécialisé en opérations de restructuration est indispensable pour sécuriser le traitement comptable et fiscal de la fusion.
Obligations déclaratives
L'absorbante doit déposer dans les 60 jours suivant la réalisation de la fusion :
- L'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition (formulaire 2059-SD)
- La déclaration de résultat de l'absorbée pour la période allant du début de l'exercice à la date de la fusion
- Le bilan de l'absorbante intégrant les éléments reçus
Points d'attention
- Sort des déficits : les déficits de l'absorbée ne sont transférables que sur agrément préalable de l'administration fiscale
- Clause de rétroactivité : la fusion peut avoir un effet rétroactif au 1er janvier de l'exercice en cours, sous certaines conditions
- Droits d'enregistrement : la fusion est soumise à un droit fixe de 500 euros (au lieu des droits proportionnels de mutation)
Comparatif : fusion-absorption vs autres opérations de restructuration
| Opération | Transfert d'actifs | Dissolution | Régime fiscal de faveur | Agrément déficits |
|---|---|---|---|---|
| Fusion-absorption | Universel | Oui (absorbée) | Art. 210 A CGI | Sur demande |
| Scission | Partiel (plusieurs absorbantes) | Oui (scindée) | Art. 210 B CGI | Sur demande |
| Apport partiel d'actifs | Partiel (branche d'activité) | Non | Art. 210 B CGI | Sur demande |
| TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) | Universel | Oui | Art. 210 A CGI | Sur demande |
| Cession de titres | N/A (titres uniquement) | Non | — | Non applicable |
À retenir
ℹ️ La TUP (article 1844-5 du Code civil) est souvent préférée à la fusion classique pour les opérations intra-groupe (filiale à 100 %) car elle est plus simple : pas de traité de fusion, pas d'assemblée des actionnaires de l'absorbée (associé unique), formalisme réduit. Elle obéit au même régime fiscal de faveur que la fusion.
Simulation chiffrée : fusion d'une filiale dans la maison mère
Situation : Holding SAS A (détenant 100 % de B) absorbe sa filiale B.
- Actif net comptable de B : 500 000 €
- Valeur réelle des actifs de B (juste valeur) : 750 000 €
- Valeur des titres B au bilan de A (prix d'acquisition historique) : 650 000 €
Calcul du mali de fusion :
- Actif net reçu (valeur comptable) : 500 000 €
- Valeur des titres annulés : 650 000 €
- Mali total : −150 000 €
- Mali technique (plus-value latente identifiable) : 750 000 − 500 000 = +250 000 € → mais limité au mali total : 150 000 € inscrit à l'actif
- Vrai mali (résiduel) : 0 € (mali technique ≥ mali total)
Impact fiscal sans régime de faveur :
- Plus-values latentes réalisées : 250 000 € × taux IS 25 % = 62 500 € d'IS immédiat
Impact fiscal avec régime de faveur (art. 210 A CGI) :
- Neutralité fiscale : les plus-values latentes sont mises en sursis d'imposition
- IS immédiat : 0 €
- Les 62 500 € d'IS potentiel ne seront dus que lors de la cession ultérieure des actifs
Attention
⚠️ Le régime de faveur n'est pas automatique. Il faut le mentionner expressément dans le traité de fusion et respecter les obligations déclaratives (état 2059-SD) dans les 60 jours. Un oubli entraîne la perte du régime et le traitement comme cessation d'entreprise.
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Actualités juridiques et fiscales 2025-2026
Instruction fiscale BOI-IS-FUS du 12 juillet 2024 : mise à jour de la doctrine administrative sur le régime de faveur des fusions. Précision sur le traitement des déficits en cas de fusion par voie d'absorption d'une filiale déficitaire : l'agrément fiscal est nécessaire mais peut être demandé de manière simplifiée (procédure électronique depuis janvier 2025).
Réforme de l'évaluation des entreprises (ordonnance 2023-393) : nouvelles règles sur la nomination du commissaire à la fusion (seuils d'exemption relevés) — les fusions entre sociétés dont le total de bilan est inférieur à 500 k€ peuvent désormais se passer de commissaire à la fusion.
Lutte contre l'abus de droit fiscal (art. L. 64 A LPF) : depuis 2021, l'administration peut requalifier les fusions « principalement motivées par la recherche d'un avantage fiscal » (critère de l'objectif non principalement fiscal). Documentez soigneusement les motivations économiques de la fusion.
Conseil
💡 Selon les experts Finalib en restructuration d'entreprises : « La fusion-absorption est souvent envisagée pour simplifier un groupe (réduire le nombre d'entités), mais ses effets fiscaux sont complexes et peuvent réserver des surprises si le dossier est mal préparé. Le traité de fusion doit être rédigé par des juristes spécialisés, en étroite collaboration avec l'expert-comptable et le commissaire à la fusion. »
Ce que font les experts Finalib pour vous
Les experts-comptables et avocats fiscalistes référencés sur Finalib vous accompagnent pour :
- Évaluation des sociétés : calcul de la parité d'échange et identification des plus-values latentes
- Rédaction du traité de fusion : en coordination avec le commissaire à la fusion
- Option pour le régime de faveur : vérification des conditions et formalisme déclaratif
- Demande d'agrément déficits : préparation du dossier pour le transfert des déficits fiscaux
- Suivi post-fusion : tenue de l'état 2059-SD et adaptation du plan d'amortissement du mali technique
Consultez nos experts en restructuration pour évaluer la faisabilité et l'optimisation de votre opération de fusion. Nos simulateurs vous aident à chiffrer l'impact fiscal.
Découvrez aussi notre article sur la gestion externalisée de la paie.
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Ce qu'il faut retenir
- Qu'est-ce que le régime de faveur des fusions (art. 210 A CGI) ?
- Les déficits fiscaux de la société absorbée sont-ils automatiquement transférés à l'absorbante ?
- Quelle est la différence entre mali technique et vrai mali ?
- Une TPE peut-elle effectuer une fusion-absorption simplement ?
Questions fréquentes
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