Ce qu'il faut retenir
- Que faut-il savoir sur : Fusion-absorption : décryptage comptable et fiscal ?
- Que faut-il savoir sur : Mécanisme de la fusion-absorption ?
- Que faut-il savoir sur : Traitement comptable ?
- Que faut-il savoir sur : Régime fiscal de faveur ?
Fusion-absorption : décryptage comptable et fiscal
La fusion-absorption est une opération par laquelle une société (l'absorbante) absorbe une ou plusieurs autres sociétés (les absorbées), qui lui transmettent l'intégralité de leur patrimoine avant d'être dissoutes sans liquidation. Cette opération soulève des enjeux comptables et fiscaux complexes.
Mécanisme de la fusion-absorption
La fusion-absorption se déroule en plusieurs étapes clés :
- Évaluation des sociétés : détermination de la valeur des sociétés participantes pour fixer la parité d'échange des titres
- Rédaction du traité de fusion : document juridique détaillant les conditions de l'opération
- Approbation par les assemblées : vote des actionnaires des sociétés concernées
- Réalisation de la fusion : transfert universel du patrimoine de l'absorbée à l'absorbante
- Dissolution de l'absorbée : radiation du RCS sans liquidation
Traitement comptable
Le traitement comptable de la fusion dépend du type de contrôle existant entre les sociétés :
Opérations entre entités sous contrôle commun : les actifs et passifs sont transférés à leur valeur comptable. C'est le cas des fusions entre sociétés d'un même groupe.
Opérations entre entités sous contrôle distinct : les actifs et passifs sont transférés à leur valeur réelle (juste valeur). Un mali de fusion (écart entre la valeur des titres annulés et l'actif net reçu) peut apparaître.
Le mali technique représente la part du mali correspondant aux plus-values latentes sur les actifs identifiables de l'absorbée. Il est inscrit à l'actif du bilan de l'absorbante et fait l'objet d'un suivi et d'une dépréciation éventuels.
Le vrai mali (ou mali résiduel) correspond à l'excédent du mali total sur le mali technique. Il est comptabilisé en charges (résultat exceptionnel).
À l'inverse, un boni de fusion apparaît lorsque l'actif net reçu est supérieur à la valeur des titres annulés. Il est comptabilisé en produit exceptionnel ou en capitaux propres selon les cas.
Régime fiscal de faveur
Le régime spécial des fusions (article 210 A du CGI) permet de neutraliser les conséquences fiscales de l'opération, sous réserve de respecter plusieurs engagements :
- Reprise des provisions réglementées de l'absorbée
- Calcul des plus-values ultérieures sur les biens transmis par référence à leur valeur d'inscription chez l'absorbée
- Reprise des résultats dont l'imposition avait été différée chez l'absorbée
- Inscription au bilan des éléments transmis pour leur valeur fiscale chez l'absorbée
En l'absence d'option pour le régime de faveur, la fusion est traitée comme une cessation d'entreprise : imposition immédiate de tous les bénéfices latents, plus-values et provisions de l'absorbée.
L'accompagnement par un [expert-comptable spécialisé en opérations de restructuration](/professions/expert-comptable) est indispensable pour sécuriser le traitement comptable et fiscal de la fusion.
Obligations déclaratives
L'absorbante doit déposer dans les 60 jours suivant la réalisation de la fusion :
- L'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition (formulaire 2059-SD)
- La déclaration de résultat de l'absorbée pour la période allant du début de l'exercice à la date de la fusion
- Le bilan de l'absorbante intégrant les éléments reçus
Points d'attention
- Sort des déficits : les déficits de l'absorbée ne sont transférables que sur agrément préalable de l'administration fiscale
- Clause de rétroactivité : la fusion peut avoir un effet rétroactif au 1er janvier de l'exercice en cours, sous certaines conditions
- Droits d'enregistrement : la fusion est soumise à un droit fixe de 500 euros (au lieu des droits proportionnels de mutation)
Consultez nos [experts en restructuration](/experts) pour évaluer la faisabilité et l'optimisation de votre opération de fusion. Nos [simulateurs](/simulateurs) vous aident à chiffrer l'impact fiscal.
Découvrez aussi notre article sur [la gestion externalisée de la paie](/blog/gestion-paie-externalisee-2026).
[Inscrivez-vous sur Finalib](/inscription-expert) pour proposer vos compétences en matière de fusion-absorption.
Ce qu'il faut retenir
- Que faut-il savoir sur : Fusion-absorption : décryptage comptable et fiscal ?
- Que faut-il savoir sur : Mécanisme de la fusion-absorption ?
- Que faut-il savoir sur : Traitement comptable ?
- Que faut-il savoir sur : Régime fiscal de faveur ?
Questions fréquentes
Mathieu Durand
Expert-comptable & fiscaliste, 15 ans d'expérience
L'équipe de rédaction Finalib s'appuie sur des experts certifiés pour vous fournir des conseils fiables et à jour en matière financière, juridique et patrimoniale.
Besoin d'un accompagnement personnalisé ?
Nos experts certifiés sont disponibles pour répondre à vos questions et vous guider dans vos démarches.
Consulter un expert